Autor: Kancelaria PLA.partners
Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w sposób formalnie prawidłowy to warunek skutecznego podejmowania uchwał. Błąd w formie zwołania, w treści zaproszenia, w terminie lub w sposobie doręczenia, otwiera pole do skutecznego zakwestionowania uchwał, w tym ich uchylenia lub stwierdzenia nieważności. Eksperci PLA.partners podsumowują wymogi, których naruszenie najczęściej generuje sporu w spółkach.
Jakie elementy musi zawierać zawiadomienie o zgromadzeniu
Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników powinno wskazywać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia oraz porządek obrad. Powinno również informować o zamiarze zmiany umowy spółki, jeżeli zmiana ma być przedmiotem obrad, oraz wskazywać istotne elementy projektowanej zmiany. Brak któregokolwiek z tych elementów daje wspólnikowi narzędzie do podważenia uchwał podjętych na takim zgromadzeniu, a sąd przyjmuje, że uchybienie formalne dotyczące porządku obrad ma istotny wpływ na treść uchwały.
Jaki sposób i termin doręczenia obowiązuje dziś
Standardowo zawiadomienie wysyła się listem poleconym lub pocztą kurierską, co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Dopuszczalne jest doręczenie elektroniczne, jeżeli wspólnik wcześniej wyraził na to zgodę pisemnie, podając adres do doręczeń. Te wymogi mają charakter ochronny i ich celem jest danie wspólnikowi realnej możliwości przygotowania się do zgromadzenia. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że pominięcie terminu dwóch tygodni jest najczęstszą przyczyną sporu o ważność uchwał, a sąd nie traktuje tego uchybienia jako drobnej formalności.
Jakie zmiany planowane są w sposobie zwoływania zgromadzeń
Trwają prace legislacyjne nad dopuszczeniem formy dokumentowej, w tym zwykłej wiadomości e-mail, jako sposobu wyrażenia zgody na elektroniczne doręczenia. Umowa spółki będzie mogła przewidzieć surowsze wymogi udzielenia tej zgody. W praktyce zespołu PLA.partners najistotniejszą decyzją dla spółki będzie wybór modelu: dopuszczenie formy dokumentowej dla wszystkich wspólników, czy zachowanie formy pisemnej dla wspólników strategicznych i większościowych. Wybór zapisuje się w umowie spółki.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
