Autor: Kancelaria PLA.partners
W jednoosobowej spółce z o.o., w której jedyny wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu, większość decyzji właścicielskich można podejmować bez udziału notariusza. Są jednak wyjątki, w których forma aktu notarialnego pozostaje obowiązkowa. Wybór formy ma znaczenie nie tylko dla kosztu, ale również dla ważności samej uchwały. Eksperci PLA.partners podsumowują, jak to wygląda w praktyce.
Jakie uchwały jednoosobowej spółki nie wymagają notariusza
Standardowe uchwały jedynego wspólnika, takie jak zatwierdzenie sprawozdania finansowego, decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielenie absolutorium członkom zarządu, podejmowane są w formie pisemnej, bez udziału notariusza. Wspólnik sporządza uchwałę, podpisuje ją i archiwizuje w księdze protokołów. Forma pisemna jest wystarczająca dla wywołania skutków korporacyjnych.
Kiedy notariusz jest niezbędny w jednoosobowej spółce z o.o.
Wymóg aktu notarialnego dotyczy uchwał obejmujących zmianę umowy spółki, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, zmianę przedmiotu działalności, rozwiązanie spółki, połączenie, podział i przekształcenie. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że w jednoosobowej spółce ten wymóg wynika z systemowej roli notariusza w zmianach o trwałych skutkach. Brak formy notarialnej w tych sytuacjach skutkuje bezwzględną nieważnością uchwały.
Jak prowadzić księgę protokołów w jednoosobowej spółce
W praktyce PLA.partners jedyni wspólnicy często zaniedbują prowadzenie księgi protokołów, traktując ją jako formalność wewnętrzną. Tymczasem księga protokołów jest dowodem podejmowanych decyzji właścicielskich i ma znaczenie w sporach, w postępowaniach podatkowych oraz przy ewentualnej sprzedaży udziałów. Standard ostrożności obejmuje numerowanie uchwał, datowanie, podpis jedynego wspólnika oraz archiwizację z pełną dokumentacją uzasadniającą decyzję, w tym sprawozdaniami finansowymi i protokołami zarządu.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
