Autor: Kancelaria PLA.partners
W spółkach z o.o. zdarzają się sytuacje, w których zarząd nie chce lub nie jest w stanie zwołać zgromadzenia wspólników. Skutki bywają poważne, bo bez prawidłowo zwołanego zgromadzenia nie można zatwierdzić sprawozdania finansowego, zmienić umowy spółki ani rozstrzygnąć kluczowych spraw właścicielskich. Eksperci PLA.partners podsumowują, co w takiej sytuacji mogą zrobić wspólnicy.
Kiedy zarząd ma obowiązek zwołać zgromadzenie
Zarząd ma obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie pozwalającym na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Niezależnie od tego, każdy istotny temat właścicielski, w tym podział zysku, dokapitalizowanie, zmiana umowy spółki, wymaga zgromadzenia. Nieprzewodnik z tego obowiązku jest naruszeniem powinności zarządu i może rodzić odpowiedzialność cywilną członków zarządu wobec wspólników.
Kto poza zarządem może zwołać zgromadzenie
Zwołanie zgromadzenia mogą zainicjować wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, składając pisemne żądanie zarządowi. Jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie wynikającym z ich żądania, wspólnicy mogą wystąpić do sądu o upoważnienie do samodzielnego zwołania. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że dla mniejszościowych wspólników to istotne narzędzie, które ogranicza ryzyko paraliżu właścicielskiego.
Ścieżka sądowa zwołania zgromadzenia
Wniosek do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania zgromadzenia powinien zawierać porządek obrad, uzasadnienie, dowody na bezskuteczne wezwanie zarządu i dane wspólników wnioskujących. Po wydaniu postanowienia upoważniającego wspólnicy zwołują zgromadzenie samodzielnie, według porządku zatwierdzonego przez sąd. W praktyce zespołu PLA.partners zwołanie zgromadzenia przez wspólników w trybie sądowym jest skuteczne, ale wymaga starannego przygotowania dokumentacji, bo jakikolwiek błąd proceduralny może być wykorzystany do podważenia uchwał podjętych później przez zgromadzenie.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
