Autor: Kancelaria PLA.partners
Członek zarządu spółki z o.o. działa wyłącznie w interesie spółki. Jeżeli sprawa rozstrzygana przez zarząd koliduje z jego interesem osobistym albo z interesem osób mu bliskich, powinien wyłączyć się z głosowania nad tą sprawą. To prosta zasada, której naruszenie rodzi konkretne skutki cywilne i karne. Eksperci PLA.partners wyjaśniają, jak konflikt interesów rozpoznać i co z nim zrobić.
Kiedy mamy do czynienia z konfliktem interesów członka zarządu
Konflikt interesów występuje wtedy, gdy interes członka zarządu lub osób mu bliskich pozostaje w sprzeczności z interesem spółki w konkretnej sprawie. Typowe sytuacje obejmują zawieranie umów spółki z podmiotami powiązanymi z członkiem zarządu (najmu, doradztwa, dostaw), ustalanie wynagrodzeń osób bliskich zatrudnianych w spółce, decyzje inwestycyjne tworzące korzyść u członka rodziny członka zarządu oraz transakcje, w których interes osobisty wchodzi w grę pośrednio.
Co powinien zrobić członek zarządu w sytuacji konfliktu interesów
Standardowa reakcja to powstrzymanie się od rozstrzygania sprawy oraz powiadomienie pozostałych członków zarządu o powodzie wyłączenia. Wyłączenie powinno zostać zaprotokołowane, by zachować ślad korporacyjny. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że samo wyłączenie się z głosowania nie zwalnia z obowiązku ujawnienia konfliktu. Brak ujawnienia, połączony z głosowaniem na korzyść własną lub korzyść osoby bliskiej, otwiera pole do sankcji cywilnych i potencjalnie karnych.
Jakie skutki rodzi naruszenie zasad konfliktu interesów
Czynność dokonana w warunkach nieujawnionego konfliktu interesów może zostać uchylona, a członek zarządu może odpowiadać za szkodę wyrządzoną spółce. W skrajnych sytuacjach możliwa jest odpowiedzialność karna za działanie na szkodę spółki. W praktyce zespołu PLA.partners standardem ostrożności w spółkach rodzinnych, w których konflikty interesów są strukturalnie częste, jest wdrożenie polityki konfliktu interesów z procedurą ujawniania oraz katalogiem decyzji wymagających rozstrzygnięcia poza udziałem zainteresowanego członka zarządu.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
