Autor: Kancelaria PLA.partners
W spółkach z o.o. dochodzi do sytuacji, w których większość wspólników rok po roku podejmuje uchwały o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy, mimo dobrej kondycji finansowej spółki, blokując wypłatę dywidendy. Dla mniejszościowego wspólnika to potencjalne pokrzywdzenie, które może być podstawą do uchylenia uchwały przez sąd. Eksperci PLA.partners tłumaczą, kiedy to narzędzie obrony interesu wspólnika ma realne zastosowanie.
Dlaczego wspólnik mniejszościowy ma prawo do dywidendy
Wspólnik spółki z o.o. ma uprawnienie do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego, jeżeli zysk został przeznaczony do podziału. Decyzję w tej sprawie podejmują wspólnicy zwykłą większością głosów, ale ich swoboda nie jest nieograniczona. Uchwała przeznaczająca zysk na kapitał zapasowy w celu pokrzywdzenia mniejszościowego wspólnika może zostać przez niego zaskarżona. Sąd ocenia, czy decyzja była uzasadniona interesem spółki, czy też służyła wykluczeniu mniejszości z udziału w wyniku finansowym.
Kiedy uchwała o zatrzymaniu zysku narusza interes wspólnika
Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że granica między dopuszczalną decyzją zarządczą a pokrzywdzeniem wspólnika przebiega po kilku elementach. Pierwszy: kondycja finansowa spółki, w której zatrzymanie zysku nie ma uzasadnienia inwestycyjnego ani płynnościowego. Drugi: powtarzalność decyzji, w której z roku na rok większość zatrzymuje zysk bez merytorycznego uzasadnienia. Trzeci: równoległe transakcje powiązane, w których większościowy wspólnik uzyskuje korzyści finansowe ze spółki innymi kanałami (np. najmu, wynagrodzeń, usług doradczych). Te trzy elementy razem wskazują na pokrzywdzenie mniejszości.
Jakie dowody trzeba przygotować, by skutecznie zaskarżyć uchwałę
Powództwo o uchylenie uchwały o zatrzymaniu zysku wymaga wykazania, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W praktyce PLA.partners materiał dowodowy obejmuje sprawozdania finansowe spółki za kilka lat, dokumentację umów z podmiotami powiązanymi, treść poprzednich uchwał o podziale zysku oraz korespondencję wewnętrzną i z większościowym wspólnikiem. Dobrze przygotowana sprawa ma realne szanse, ale wymaga rozłożenia dowodów w czasie i ich starannego zabezpieczenia jeszcze przed pierwszą uchwałą o zatrzymaniu.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
