Autor: Kancelaria PLA.partners
Wniesienie do spółki komandytowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego prowadzi nierzadko do sytuacji, w której wartość księgowa wniesionych aktywów różni się od wartości wkładu wskazanej w umowie spółki. Pojawia się pytanie, czy wspólnik powinien uzupełnić wkład do wysokości zadeklarowanej, czy też różnica nie wymaga reakcji. Eksperci PLA.partners porządkują tę kwestię.
Jak ustalić wartość wkładu w spółce komandytowej
Wartość wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej ustalają wspólnicy w umowie spółki. Punktem odniesienia jest wartość rynkowa, ale nie wartość księgowa po stronie wnoszącego. To rozróżnienie ma znaczenie praktyczne, bo aktywa wnoszone w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są księgowo wykazywane w wartościach historycznych, podczas gdy ich wartość rynkowa może być wyższa. Umowa spółki powinna zatem opierać się na rzetelnej wycenie wartości rynkowej.
Kiedy powstaje obowiązek uzupełnienia wkładu
Obowiązek uzupełnienia wkładu powstaje wówczas, gdy wartość wniesionych aktywów jest niższa od wartości wkładu zadeklarowanego w umowie spółki. Wspólnik jest wówczas zobowiązany dopłacić różnicę lub dodać kolejne aktywa o brakującej wartości. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że problem najczęściej pojawia się przy wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdy wycena wartości rynkowej została przeprowadzona pobieżnie lub nie była aktualizowana między datą wyceny a datą podpisania umowy spółki. Wówczas różnice odkrywa się dopiero w księgach po pierwszym roku obrotowym.
Jak udokumentować wniesienie ZCP do spółki komandytowej
Praktyka PLA.partners wskazuje na trzy elementy zabezpieczające. Pierwszy: rzetelna wycena wartości rynkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przygotowana przez podmiot zewnętrzny, datowana blisko daty czynności. Drugi: spis składników majątkowych wnoszonych do spółki komandytowej, z jednoznaczną identyfikacją aktywów i zobowiązań. Trzeci: aneks umowy spółki, jeżeli między datą wyceny a datą wniesienia nastąpiły zmiany wpływające na wartość. Ten zestaw dokumentów pozwala uniknąć sporu z księgowością po roku obrotowym i z organami podatkowymi w razie kontroli.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
