Autor: Kancelaria PLA.partners
Upływ kadencji członka zarządu spółki z o.o. nie kończy automatycznie jego mandatu, a samo brzmienie umowy spółki rzadko rozwiązuje tę kwestię w sposób, który zabezpiecza obie strony. To różnica subtelna, ale praktycznie bardzo istotna, bo decyduje o tym, kto reprezentuje spółkę po dacie upływu kadencji wpisanej do umowy spółki. Eksperci PLA.partners wyjaśniają, co realnie kończy mandat członka zarządu.
Co dokładnie kończy mandat członka zarządu
Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Liczy się więc nie sama data kalendarzowa upływu kadencji, ale moment formalnego zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Inne zdarzenia, które kończą mandat, to rezygnacja, odwołanie uchwałą wspólników, śmierć członka zarządu oraz prawomocny wyrok skazujący za określone przestępstwa.
Dlaczego sam upływ kadencji nie jest wystarczający
Dla właściciela spółki najbardziej zaskakujący jest moment, w którym po dacie upływu kadencji członek zarządu nadal pełni mandat, bo zwyczajne zgromadzenie wspólników jeszcze się nie odbyło. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że w praktyce wielu wspólników działa w przekonaniu, że z chwilą upływu okresu wpisanego do umowy spółki członek zarządu traci uprawnienia. Tymczasem do zatwierdzenia sprawozdania nadal podpisuje umowy, reprezentuje spółkę i podejmuje decyzje. Niejasny status mandatu rodzi spory o ważność czynności i naraża spółkę na ryzyko prawne.
Jak uniknąć sporów o status członka zarządu
Praktyka PLA.partners wskazuje na trzy elementy obniżające ryzyko. Pierwszy: precyzyjne brzmienie umowy spółki w zakresie kadencji i mechanizmu wygaśnięcia mandatu. Drugi: harmonogram zgromadzeń wspólników skoordynowany z zatwierdzaniem sprawozdań finansowych. Trzeci: bieżąca aktualizacja danych w rejestrze sądowym i pełnomocnictw udzielonych przez spółkę. Te trzy elementy pozwalają wcześnie wychwycić moment, w którym członek zarządu utraci mandat, i wybrać odpowiednią sekwencję działań korporacyjnych.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
