Autor: Kancelaria PLA.partners
Dopłaty są jednym z najczęściej wykorzystywanych instrumentów finansowania spółki z o.o. przez wspólników, alternatywnym wobec kredytu i podwyższenia kapitału. Decyzja o ich zwiększeniu rządzi się jednak innym reżimem niż większość uchwał wspólników. Wymaga jednomyślności, a nie zwykłej większości. Eksperci PLA.partners tłumaczą, kiedy wymóg jednomyślności obowiązuje i jak zaplanować decyzję, by uniknąć jej zablokowania.
Jakie wymogi musi spełnić uchwała o zwiększeniu dopłat
Umowa spółki ustala maksymalną wysokość dopłat, do której można żądać wniesienia wkładów dodatkowych od wspólników. Podniesienie tej granicy stanowi zmianę umowy spółki w obszarze obciążającym wspólników, a więc wymaga ich zgody. Konstrukcja prawna wskazuje, że potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, niezależnie od wielkości ich udziału. Sama uchwała wymaga formy aktu notarialnego, jak każda zmiana umowy spółki.
Co dzieje się, gdy brakuje jednomyślności wspólników
Gdy choć jeden wspólnik nie zgadza się na podwyższenie granicy dopłat, uchwała nie może zostać skutecznie podjęta. Większość nie ma kompetencji do nałożenia takiego obciążenia na mniejszość. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że dla większościowych wspólników to istotne ograniczenie planowania finansowego. Brak jednomyślności kieruje plan finansowy na alternatywne ścieżki: kredyt, pożyczkę wspólników, podwyższenie kapitału z agio, lub porozumienie wspólników z zachętą dla mniejszości.
Jak zaplanować decyzję o dopłatach w praktyce spółki
W praktyce zespołu PLA.partners skuteczne zwiększenie granicy dopłat poprzedzane jest rozmową ze wspólnikami mniejszościowymi, przygotowaniem uzasadnienia gospodarczego (potrzeba finansowania, harmonogram, alternatywy) oraz oceną wpływu dopłat na wartość udziałów. Często stosowanym rozwiązaniem jest ustalenie wraz ze zwiększeniem granicy zasad zwrotu dopłat oraz wynagrodzenia za ich wniesienie. Te elementy zwiększają szansę na uzyskanie zgody mniejszości i porządkują rozliczenie po stronie spółki.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
