Autor: Kancelaria PLA.partners
Decyzja o rozwiązaniu spółki z o.o. otwiera proces likwidacji, w którym tempo i czystość prawna początku ma duże znaczenie dla późniejszych miesięcy postępowania. Sama uchwała o rozwiązaniu nie jest formalnością, choć często bywa za taką brana. Eksperci PLA.partners wskazują, co musi być w niej zapisane i jakie ryzyka powstają, jeśli zostanie podjęta niedbale.
Co musi zawierać uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o.
Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. powinna jednoznacznie wskazywać podstawę rozwiązania, datę, od której spółka wchodzi w likwidację, dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji w okresie likwidacji. Dobra praktyka obejmuje również wskazanie miejsca przechowywania ksiąg i dokumentów po zakończeniu likwidacji oraz zasady wynagradzania likwidatorów. Brak któregokolwiek z tych elementów otwiera pole do sporów wspólniczych i utrudnia rejestrację otwarcia likwidacji w rejestrze sądowym.
Kiedy uchwała wymaga formy aktu notarialnego
Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego oraz uzyskania większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi. To wyjątek od ogólnej zasady, w której uchwały wspólników mogą być podejmowane bez udziału notariusza. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że brak formy notarialnej jest dziś najczęstszą przyczyną odmowy wpisu otwarcia likwidacji i obniża zaufanie sądu rejestrowego do dalszych czynności w postępowaniu.
Co dzieje się ze spółką po podjęciu uchwały
Z chwilą podjęcia uchwały spółka wchodzi w okres likwidacji, do firmy dopisuje się oznaczenie likwidacja, a kompetencje zarządu wygasają. Spółkę reprezentują likwidatorzy, którzy działają w granicach czynności likwidacyjnych. Uchwałę zgłasza się do rejestru sądowego wraz z dokumentami likwidatorów. W praktyce PLA.partners najczęstsze ryzyko w tym momencie to wykonanie czynności wykraczających poza zakres likwidacji albo nieformalne kontynuowanie działalności operacyjnej, co naraża likwidatorów na odpowiedzialność osobistą.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
