Spółka jawna po śmierci wspólnika – przejęcie przez drugiego

Autor: Kancelaria PLA.partners

Spółka jawna z dwoma wspólnikami, w której jeden ze wspólników umiera, znajduje się w sytuacji, w której wcześniej zaplanowane scenariusze umowy spółki przesądzają o jej dalszym losie. Brak postanowień umowy spółki dotyczących skutków śmierci wspólnika uruchamia regulację ogólną i często prowadzi do rozwiązania spółki. Istnieje jednak ścieżka pozwalająca pozostałemu wspólnikowi kontynuować przedsiębiorstwo. Eksperci PLA.partners wyjaśniają, jak ten mechanizm działa.

Czy spółka jawna rozwiązuje się automatycznie

Śmierć wspólnika spółki jawnej, w braku odmiennych postanowień umowy spółki, stanowi przyczynę rozwiązania spółki. Pozostały wspólnik nie kontynuuje automatycznie działalności, lecz wchodzi w okres likwidacji wraz ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. To rozwiązanie często sprzeczne z gospodarczym celem prowadzenia spółki jawnej i z interesem pozostałego wspólnika, który chce utrzymać przedsiębiorstwo.

Jak działa przejęcie przedsiębiorstwa przez pozostałego wspólnika

Sąd rejestrowy, na wniosek pozostałego wspólnika, może zezwolić mu na przejęcie majątku spółki jawnej, z obowiązkiem rozliczenia się ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. Jest to ścieżka realna, choć wymagająca starannej dokumentacji. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że wniosek o zezwolenie należy uzasadnić interesem gospodarczym przedsiębiorstwa, wskazać sposób rozliczenia ze spadkobiercami oraz przedstawić plan dalszego prowadzenia działalności w innej formie prawnej, najczęściej jako jednoosobowa działalność lub spółka z o.o.

Co warto zawrzeć w umowie spółki jawnej

W praktyce PLA.partners najczystszym rozwiązaniem jest zapis w umowie spółki jawnej, według którego śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki, a w jego miejsce wchodzą spadkobiercy lub spółka jest kontynuowana z pozostałymi wspólnikami. Drugi blok zapisów powinien regulować zasady rozliczenia ze spadkobiercami, w tym sposób ustalenia wartości udziału kapitałowego i harmonogram wypłat. Te dwa elementy odbierają ryzyko paraliżu spółki w razie śmierci wspólnika i porządkują sukcesję udziałów.

Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners

Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.