Likwidacja spółki to sformalizowany proces, który poprzedza jej wykreślenie z rejestru. Nie polega na prostym zaprzestaniu działalności i złożeniu wniosku do KRS. Likwidatorzy przejmują prowadzenie spraw spółki, mają obowiązki rejestrowe, finansowe i podatkowe, a spółka zachowuje swoją osobowość prawną aż do wykreślenia. Zespół PLA.partners przeprowadza klientów przez procesy likwidacyjne, wskazując ryzyka, które często są pomijane w trakcie ich samodzielnego prowadzenia.
Czym jest spółka w likwidacji i jak działa?
Gdy zaistnieją przesłanki do rozwiązania spółki, wchodzi ona w fazę likwidacji. Spółka zachowuje osobowość prawną, zmienia jedynie firmę o dodatek „w likwidacji”, a jej głównym celem staje się przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie spraw i reprezentację przejmują likwidatorzy. Wygasa prokura i nie można ustanowić nowej. Majątek spółki nie może być podzielony między wspólników do czasu zakończenia likwidacji i zaspokojenia wierzycieli.
Co likwidatorzy muszą zgłosić do KRS i w jakim terminie?
Otwarcie likwidacji musi być zgłoszone do KRS w terminie 7 dni od dnia jej rozpoczęcia. Wniosek powinien zawierać uchwałę o rozwiązaniu spółki, oświadczenia likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami, a także dowód uiszczenia opłat sądowych i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszenie można złożyć elektronicznie. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że niedotrzymanie tego terminu jest częstym błędem przy samodzielnie prowadzonych likwidacjach i może skutkować komplikacjami w dalszym toku postępowania.
Jakie czynności muszą wykonać likwidatorzy?
Zadania likwidatorów obejmują zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłatę zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, w którym wszystkie składniki aktywów wykazywane są według wartości zbywczej. Spółka jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań finansowych i składania ich do KRS przez cały okres trwania likwidacji.
Jakie są obowiązki wobec urzędu skarbowego i ZUS?
Likwidatorzy mają obowiązki informacyjne wobec urzędu skarbowego i ZUS. Obejmują one poinformowanie właściwego urzędu skarbowego o otwarciu i zakończeniu likwidacji, złożenie wymaganych deklaracji podatkowych, uregulowanie zaległości podatkowych spółki oraz wypełnienie obowiązków płatnika w zakresie ZUS, o ile spółka zatrudniała pracowników lub współpracowników. Eksperci PLA.partners wskazują, że zaniedbanie tych obowiązków przez likwidatorów może skutkować ich osobistą odpowiedzialnością.
Jak wygląda wniosek o wykreślenie spółki z KRS?
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Do wniosku dołącza się bilans lub sprawozdanie likwidacyjne, oświadczenie o ukończeniu likwidacji, oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności, a także uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki. Wniosek można złożyć w systemie S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych.
Czy likwidacja spółki zwalnia zarząd z odpowiedzialności za długi?
Nie. Wykreślenie spółki z KRS po przeprowadzeniu likwidacji nie zwalnia byłych członków zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli w czasie pełnienia funkcji nie podjęli właściwych działań przy narastaniu zadłużenia. Likwidacja nie jest mechanizmem umorzenia długów spółki ani sposobem na uniknięcie odpowiedzialności podatkowej. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe może być egzekwowana wobec byłych członków zarządu nawet po wykreśleniu spółki z rejestru.
Jakie są skutki prawne i biznesowe dla klienta?
- Spółka zachowuje osobowość prawną przez cały okres likwidacji aż do wykreślenia z KRS.
- Likwidatorzy odpowiadają za prawidłowe przeprowadzenie procesu i mają własne obowiązki rejestrowe, finansowe i podatkowe.
- Otwarcie likwidacji należy zgłosić do KRS w terminie 7 dni.
- Majątek spółki nie może być dzielony między wspólników przed zaspokojeniem wierzycieli.
- Likwidacja nie chroni zarządu przed odpowiedzialnością za zobowiązania cywilnoprawne ani podatkowe.
Możliwe działania – plan dla właściciela i zarządu
- Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki i wyznaczenie likwidatorów.
- Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS w terminie 7 dni.
- Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji z aktywami w wartości zbywczej.
- Zawiadomienie urzędu skarbowego i ZUS o otwarciu likwidacji.
- Spłata zobowiązań i ściągnięcie wierzytelności przed podziałem majątku.
- Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych.
- Przechowywanie ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki przez wyznaczonego przechowawcę.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Wejdź na PLA.partners i skontaktuj się z naszym zespołem, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
