Autor: Kancelaria PLA.partners
Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. funkcję likwidatora pełni najczęściej dotychczasowy członek zarządu. W praktyce wspólnicy często pomijają w uchwale kwestię wynagrodzenia likwidatora, zakładając, że skoro członek zarządu pełnił funkcję nieodpłatnie, to likwidator też nie powinien otrzymywać wynagrodzenia. Taki wybór jest dopuszczalny, ale wymaga jednoznacznego zapisu, by uniknąć sporów. Eksperci PLA.partners wyjaśniają, jak prawidłowo ułożyć kwestię wynagrodzenia likwidatora.
Czy likwidator musi otrzymywać wynagrodzenie
Likwidator spółki z o.o. może pełnić funkcję nieodpłatnie. Wynagrodzenie nie jest obowiązkowym elementem statusu likwidatora, ale jego brak powinien być potwierdzony w uchwale wspólników o otwarciu likwidacji lub w odrębnej uchwale o powołaniu likwidatora. Bez takiego zapisu pojawia się ryzyko, że po zakończeniu likwidacji likwidator wystąpi z roszczeniem o wynagrodzenie za pracę faktycznie wykonaną, co utrudni rozliczenie końcowe i może wstrzymać wykreślenie spółki z rejestru.
Co powinno zostać zapisane w uchwale o otwarciu likwidacji
Uchwała o otwarciu likwidacji powinna jednoznacznie wskazywać likwidatora lub likwidatorów, sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji oraz zasady wynagrodzenia, w tym jego brak, jeżeli takie rozwiązanie zostało przyjęte. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że dobrym standardem jest dodatkowy zapis odsyłający do regulacji o wynagrodzeniu członków zarządu, jeżeli ono występowało, co ułatwia interpretację uchwały w przyszłości.
Jakie ryzyko niesie brak jednoznacznego zapisu
Brak zapisu o wynagrodzeniu otwiera pole do dwojakich roszczeń. Likwidator może w późniejszym etapie podnieść roszczenie o wynagrodzenie za pracę faktycznie wykonaną, powołując się na ekonomiczną wartość świadczonych usług. Wspólnik mniejszościowy może z kolei kwestionować zasadność wypłat dokonanych w trakcie likwidacji jako pozbawionych podstawy w uchwale. W praktyce PLA.partners najczystszą metodą uniknięcia obu ryzyk jest jednoznaczne uregulowanie wynagrodzenia (lub jego braku) na samym początku likwidacji, w uchwale o powołaniu likwidatora.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
