Wejście fundacji rodzinnej do spółki jawnej jest decyzją, która zmienia jej status podatkowy w sposób natychmiastowy. To istotny aspekty przy planowaniu struktury właścicielskiej, ponieważ konsekwencje obejmują status podatkowy spółki jawnej w podatku dochodowym, sytuację jej wspólników (źródło przychodu przy wypłacie zysku ze spółki). Kancelaria PLA.partners pomaga klientom zaprojektować strukturę opartą na fundacji, aby skutki podatkowe były spójne z celami sukcesyjnymi i biznesowymi.
Spółka jawna i jej transparentność podatkowa, punkt wyjścia
Polska spółka jawna jest co do zasady transparentna podatkowo, czyli to wspólnicy, a nie sama spółka, są podatnikami w odniesieniu do dochodu wypracowanego przez spółkę. Każdy wspólnik rozlicza swoją część dochodu według własnego reżimu podatkowego. Ten model jest jedną z najbardziej charakterystycznych cech spółki jawnej w polskim porządku prawnym.
Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że ta cecha bywa atrakcyjna dla wspólników w określonych sytuacjach, ale jednocześnie wprowadza istotne ograniczenia w momencie, gdy w gronie wspólników pojawia się osoba prawna, a w szczególności fundacja rodzinna.
Co się zmienia po przystąpieniu fundacji rodzinnej?
W przypadku przystąpienia fundacji rodzinnej do polskiej spółki jawnej spółka ta automatycznie staje się podatnikiem CIT i tym samym traci transparentność podatkową. Przychody osiągane przez spółkę są opodatkowane na poziomie spółki, a nie wspólników. To zmiana o charakterze systemowym, która dotyka modelu rozliczeń całej spółki. Wspólnicy opodatkowują dopiero uzyskaną ze spółki jawnej będącej podatnikiem CIT wypłatę zysku (traktowaną podatkowo jako dywidenda).
W projektach prowadzonych przez PLA.partners ten aspekt jest analizowany jako jedna z kluczowych kwestii przy decyzji o przystąpieniu fundacji rodzinnej do spółki jawnej. Eksperci PLA.partners pomagają klientowi ocenić, czy zmiana statusu podatkowego spółki jest akceptowalna, a jeżeli nie, jakie alternatywne rozwiązania są dostępne.
Dywidendy do fundacji rodzinnej, zwolnienie pozostaje
Mimo zmiany statusu podatkowego spółki jawnej (a może – dzięki zmianie tego statusu) fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do zysków otrzymywanych od spółki, w której uczestniczy. Otrzymywanie zysku (dywidend) pozostaje w katalogu dozwolonej działalności fundacji rodzinnej, dlatego zysk wypłacany przez spółkę do fundacji nie jest po jej stronie obciążony CIT.
Z perspektywy klienta oznacza to, że choć spółka jawna zmieniła reżim podatkowy, fundacja rodzinna w roli jej wspólnika zachowuje korzyść neutralności podatkowej dywidend.
Wcześniejsze przekształcenie spółki jako alternatywa
W praktyce zespołu PLA.partners często analizowanym scenariuszem jest wcześniejsze przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową, najczęściej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a dopiero następnie włączenie fundacji rodzinnej do struktury. Taka kolejność pozwala uniknąć automatycznej zmiany statusu podatkowego spółki jawnej i tym samym pracować od początku w formie prawnej kompatybilnej z fundacją rodzinną.
Wybór między tymi dwoma scenariuszami zależy od specyfiki spółki, jej wspólników, planowanych działań inwestycyjnych oraz długoterminowych celów rodziny biznesowej. Eksperci PLA.partners doradzają, który wariant jest w danym przypadku korzystniejszy, biorąc pod uwagę nie tylko sam moment wejścia fundacji, ale także kolejne etapy działania struktury.
Skutki prawne i biznesowe dla klienta
Z perspektywy decyzyjnej w firmie prywatnej przystąpienie fundacji rodzinnej do spółki jawnej oznacza:
- utratę transparentności podatkowej spółki jawnej i powstanie obowiązku rozliczania CIT na jej poziomie,
- zmianę modelu rozliczeń podatkowych dotychczasowych wspólników,
- zachowanie zwolnienia fundacji rodzinnej z podatku od dywidend,
- konieczność oceny celowości wcześniejszego przekształcenia spółki,
- nową logikę ekonomiki spółki, zbliżoną do spółki kapitałowej,
- wpływ na politykę dywidend i świadczeń w fundacji rodzinnej.
Plan działania, jak ułożyć decyzję
W pracy zespołu PLA.partners przygotowanie tej decyzji obejmuje:
- analizę aktualnego modelu spółki jawnej i statusu podatkowego wspólników,
- ocenę skutków przystąpienia fundacji rodzinnej w każdym z możliwych scenariuszy,
- porównanie z wariantem wcześniejszego przekształcenia spółki,
- projekt struktury docelowej obejmującej fundację rodzinną i spółkę,
- przygotowanie dokumentacji korporacyjnej oraz transakcyjnej,
- harmonogram wdrożenia obejmujący ewentualne przekształcenie i włączenie fundacji.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Wejdź na PLA.partners i skontaktuj się z naszym zespołem, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
