Autor: Kancelaria PLA.partners
W spółkach z o.o. utrwalił się błąd polegający na traktowaniu wpisu w rejestrze sądowym jako momentu wejścia w życie zmiany w zarządzie. W praktyce zmiana ta jest skuteczna od chwili podjęcia uchwały o powołaniu lub odwołaniu, lub od chwili złożenia rezygnacji, a wpis ma znaczenie wyłącznie deklaratoryjne. To rozróżnienie ma realne konsekwencje dla reprezentacji spółki i odpowiedzialności członków zarządu. Eksperci PLA.partners tłumaczą, jak to działa.
Kiedy zmiana w zarządzie staje się skuteczna
Powołanie nowego członka zarządu jest skuteczne od chwili podjęcia uchwały wspólników lub innego uprawnionego organu, chyba że uchwała wskazuje inny termin. Rezygnacja członka zarządu jest skuteczna od chwili dotarcia oświadczenia do spółki. Odwołanie jest skuteczne od chwili podjęcia uchwały. We wszystkich tych sytuacjach moment skuteczności nie zależy od wpisu w rejestrze. Spółka po zmianie w zarządzie ma już nowy organ, niezależnie od tego, że rejestr jeszcze tej zmiany nie ujawnia.
Jakie znaczenie ma wpis w rejestrze sądowym
Wpis w rejestrze sądowym potwierdza zmianę i ujawnia ją wobec osób trzecich. Jego znaczenie jest deklaratoryjne. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że w obrocie obowiązuje domniemanie prawdziwości danych ujawnionych w rejestrze, więc kontrahent działający w dobrej wierze może polegać na wpisie. Z drugiej strony, dla samej spółki znaczenie ma stan faktyczny, a nie stan ujawniony. Były członek zarządu, po skutecznej rezygnacji, nie reprezentuje spółki, choćby jeszcze figurował w rejestrze.
Jak uniknąć sporów o status członka zarządu
W praktyce zespołu PLA.partners najczęstszym źródłem sporu jest sytuacja, w której były członek zarządu, mimo skutecznej rezygnacji, dalej podpisuje umowy w imieniu spółki, korzystając z aktualnego jeszcze wpisu w rejestrze. Skutki obejmują nieważność czynności po stronie spółki, odpowiedzialność osobistą podpisującego i komplikacje w rozliczeniu kontraktu. Standardem ostrożności jest niezwłoczne złożenie wniosku o wpis zmiany w zarządzie, równoległe wycofanie pełnomocnictw i wewnętrzna komunikacja z zespołami operacyjnymi spółki o zmianie reprezentacji.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
