Autor: Kancelaria PLA.partners
W spółce jawnej do złożenia oświadczenia woli wystarcza co do zasady działanie jednego wspólnika. Tę regułę można zmodyfikować w umowie spółki, na przykład przez wprowadzenie reprezentacji łącznej. Jeżeli umowa zawarta przez spółkę jawną nie była podpisana zgodnie z zasadami reprezentacji, pojawia się pytanie o jej ważność i o skutki dla obrotu. Eksperci PLA.partners wyjaśniają, jak działa ten mechanizm.
Jak działa zasada reprezentacji w spółce jawnej
Reprezentacja w spółce jawnej jest co do zasady samodzielna. Każdy wspólnik może składać oświadczenia woli w imieniu spółki samodzielnie. Umowa spółki może jednak wyłączyć lub ograniczyć to uprawnienie, w tym wprowadzić reprezentację łączną, w której do skutecznego oświadczenia konieczne jest działanie dwóch wspólników, albo ograniczyć reprezentację do wybranych wspólników. Sposób reprezentacji ujawniony jest w rejestrze sądowym i kontrahent może na nim polegać.
Co dzieje się z umową zawartą z naruszeniem reprezentacji
Czynność dokonana przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji spółki jawnej, lub przy niezachowaniu reprezentacji łącznej, jest co do zasady bezskuteczna wobec spółki. Spółka może jednak potwierdzić taką czynność i tym samym ją utrwalić. Brak potwierdzenia oznacza, że umowa nie wiąże spółki, choć może wiązać osobę, która ją podpisała, działając poza umocowaniem. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że dla kontrahenta to istotne ryzyko, bo prowadzenie sporu o zapłatę z osobą działającą bez umocowania bywa praktycznie nieskuteczne.
Jak zabezpieczyć obrót prawny przed błędami reprezentacji
W praktyce zespołu PLA.partners standardem ostrożności jest weryfikacja sposobu reprezentacji spółki jawnej przed zawarciem każdej istotnej umowy. Sprawdzenie obejmuje aktualny odpis z rejestru sądowego, treść umowy spółki w zakresie reprezentacji, sposób podpisania umowy (samodzielnie czy łącznie) oraz ewentualne pełnomocnictwa. Dla spółek jawnych w grupach kapitałowych istotne jest również monitorowanie zmian w sposobie reprezentacji, które mogą zostać wprowadzone w toku obowiązywania długoterminowych umów.
Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners
Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.
O autorze
