Plan połączenia spółek – co musi zawierać i jak nie popełnić błędu na starcie?

Łączenie spółek to proces formalny, którego przebieg jest szczegółowo uregulowany. Punkt wyjścia stanowi plan połączenia, czyli pisemne uzgodnienie między łączącymi się spółkami. Błędy lub braki w tym dokumencie mogą skutkować wydłużeniem procesu, koniecznością ponownego sporządzenia dokumentacji lub, w skrajnych przypadkach, podstawą do zaskarżenia uchwały o połączeniu. Zespół PLA.partners przeprowadza analizę dokumentacji spółek uczestniczących w połączeniu jeszcze przed przystąpieniem do sporządzania planu.

Co musi zawierać plan połączenia spółek?

Plan połączenia jest kluczowym dokumentem całego procesu i musi spełniać minimalne wymogi treściowe. Powinien zawierać co najmniej:

• typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek oraz sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki, również jej typ, firmę i siedzibę,
• stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej na udziały lub akcje spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, oraz wysokość ewentualnych dopłat,
• zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej,
• dzień, od którego nowe udziały lub akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku,
• prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej,
• szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu.

Pominięcie któregokolwiek z tych elementów dyskwalifikuje plan i wymaga jego uzupełnienia przed dalszym procedowaniem.

Jakie załączniki trzeba dołączyć do planu połączenia?

Przepisy wymagają dołączenia do planu połączenia czterech kategorii dokumentów. Po pierwsze, projektów uchwał o połączeniu spółek. Po drugie, projektów zmian umowy albo statutu spółki przejmującej lub projektu umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej. Po trzecie, ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia. Po czwarte, oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki sporządzoną na ten sam dzień, przy użyciu tych samych metod i układu co ostatni bilans roczny.

Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, zwraca uwagę, że jakość dokumentacji finansowej i dokładność wyceny majątku mają znaczenie nie tylko formalne, lecz przede wszystkim praktyczne, ponieważ błędy w tych dokumentach mogą stać się źródłem późniejszych sporów między wspólnikami.

Kiedy wymagane jest badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta?

Co do zasady plan połączenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczanego przez sąd rejestrowy. Sąd wyznacza go na wspólny wniosek łączących się spółek i określa termin wydania opinii, który nie może przekroczyć dwóch miesięcy.

Badanie przez biegłego i jego opinia nie są wymagane wtedy, gdy wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrażą na to zgodę. Rezygnacja z badania skraca czas procesu i jest stosowana w praktyce przy połączeniach, gdzie właścicielska kontrola nad obiema spółkami jest skupiona w tych samych rękach.

Jak ogłasza się plan połączenia i kiedy trzeba to zrobić?

Plan połączenia musi być nie tylko złożony do sądu rejestrowego, lecz także opublikowany. Publikacja następuje w Monitorze Sądowym i Gospodarczym albo na stronie internetowej spółki. Ogłoszenie planu jest warunkiem koniecznym przystąpienia do dalszych etapów procesu.

Po podjęciu uchwał przez zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy możliwe jest zgłoszenie połączenia do sądu rejestrowego. Wpis połączenia do rejestru jest momentem, od którego połączenie wywołuje skutki prawne.

Czy można podważyć uchwałę o połączeniu po jej podjęciu?

Po dniu połączenia powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały w sprawie połączenia może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo nowo zawiązanej. Termin na wytoczenie powództwa wynosi miesiąc od dnia powzięcia uchwały. Co istotne, uchwała nie podlega zaskarżeniu wyłącznie z powodu zastrzeżeń dotyczących stosunku wymiany udziałów lub akcji, choć roszczenia odszkodowawcze z tego tytułu pozostają dopuszczalne.

Jakie są skutki prawne i biznesowe dla klienta?

• Braki w planie połączenia lub dokumentacji mogą uniemożliwić rejestrację i wymagać ponownego procedowania.
• Błędy w wycenie majątku spółki przejmowanej są potencjalnym źródłem roszczeń ze strony wspólników.
• Pominięcie wymaganego ogłoszenia planu połączenia blokuje dalsze etapy procesu.
• Rezygnacja z badania przez biegłego rewidenta (gdy jest dopuszczalna) może skrócić czas procesu o nawet kilka miesięcy.
• Termin miesięczny na zaskarżenie uchwały liczy się od dnia jej powzięcia, nie od dnia rejestracji połączenia.

Możliwe działania – plan dla zarządu i właściciela

• Analiza struktury właścicielskiej i dokumentacji spółek uczestniczących przed przystąpieniem do sporządzania planu.
• Weryfikacja umów, koncesji i licencji pod kątem ograniczeń procesu połączenia.
• Ocena możliwości zastosowania procedury uproszczonej i rezygnacji z badania przez biegłego.
• Przygotowanie planu połączenia z kompletem wymaganych załączników, ze szczególną starannością co do wyceny majątku.
• Opublikowanie planu w MSIG lub na stronie spółki zgodnie z wymaganiami.
• Zwołanie zgromadzeń wspólników lub akcjonariuszy i podjęcie uchwał o połączeniu.
• Zgłoszenie połączenia do sądu rejestrowego i monitorowanie terminu wpisu.

Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners

Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Wejdź na PLA.partners i skontaktuj się z naszym zespołem, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.